江蘇神通閥門股份關于全資子公司終止注銷并轉讓股權的公告

  江蘇神通閥門股份有限公司關于全資子公司終止注銷并進行股權轉讓的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示

  1、江蘇神通閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年8月8日召開第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關于注銷全資子公司的議案》，同意注銷全資子公司南通神通置業(yè)有限公司（以下簡稱“神通置業(yè)”）并授權公司管理層依法辦理相關清算及注銷事宜，具體內容詳見2021年8月10日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于注銷全資子公司的公告》（公告編號：2021-060）。

  現因公司擬與張逸芳女士簽訂《股權轉讓協(xié)議》，公司擬將持有神通置業(yè)100%股權轉讓給張逸芳女士（以下簡稱“交易對手方”），本次交易的價格為人民幣1,015.58萬元?；谝陨显?，公司決定終止注銷神通置業(yè)并與張逸芳女士簽署股權轉讓協(xié)議（以下簡稱“本次交易”）。

  2、本次交易已經公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，本次股權轉讓不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，本次交易無須提交股東大會審議。

  3、本次交易雙方就股權轉讓事宜達成共識，但是后續(xù)進展可能存在項目進度不達預期或受不可抗力影響而延期等風險，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

  一、交易概述

  (一)本次交易基本情況

  公司擬以1,015.58萬元的價格向張逸芳轉讓全資子公司神通置業(yè)100%的股權，本次交易完成后，公司將不再持有神通置業(yè)股權。
  (二)本次交易已履行的審議決策程序

  本次交易事項已經公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，本次股權轉讓不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，本次交易無須提交股東大會審議。

  二、交易對手方基本情況介紹

  張逸芳女士，中國國籍，無永久境外居留權, 張逸芳女士與公司及公司前十名股東不存在關聯(lián)關系，亦不是失信被執(zhí)行人。截至2021年9月20日，張逸芳女士持有江蘇神通股票951.88萬股，占公司總股本的1.96%。

  三、交易標的基本情況

  1、名稱：南通神通置業(yè)有限公司

  2、類型：有限責任公司（法人獨資）

  3、住所：啟東市南陽鎮(zhèn)東市

  4、法定代表人：吳建新

  5、注冊資本：800萬元

  6、成立時間：2014年12月11日

  7、經營范圍：房地產開發(fā)經營，自有房屋租賃服務、市政工程施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  8、最近一年又一期主要財務數據
  單位：人民幣元

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  評估基準日后，即2020年12月31日至《股權轉讓協(xié)議》簽署日期間，神通置業(yè)累計實施了利潤分配455.17萬元。

  9、股權權屬情況：神通置業(yè)股權權屬清晰，不存在抵押、質押或其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁等情況，也不存在查封和凍結情況。

  10、失信被執(zhí)行情況：神通置業(yè)不是失信被執(zhí)行人。

  四、交易的定價依據和定價政策

  根據北京中天和資產評估有限公司出具的中天和 [2021]評字第80052號《江蘇神通閥門股份有限公司擬股權轉讓涉及的南通神通置業(yè)有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”），截至評估基準日2020年12月31日，在持續(xù)經營前提下，經資產基礎法評估，神通置業(yè)總資產賬面值16,015.15萬元，評估值16,689.04萬元，增值額673.89萬元，增值率4.21%；負債賬面值15,007.48萬元，評估值15,007.48萬元，增值額0.00萬元，增值率0.00%；所有者權益賬面值1,007.68萬元，評估值1,681.56萬元，增值額673.88萬元，增值率66.87%。

  以上述《資產評估報告》為作價基礎，考慮到評估基準日至《股權轉讓協(xié)議》簽署日神通置業(yè)所持有主要資產中的不動產變動及評估基準日后神通置業(yè)已實施的利潤分配情況，經交易雙方友好協(xié)商，確定公司本次轉讓神通置業(yè)100%股權作價為人民幣1,015.58萬元。

  五、股權轉讓協(xié)議的主要內容

  1、協(xié)議雙方

  轉讓方為：江蘇神通閥門股份有限公司

  受讓方為：張逸芳

  2、股權轉讓及相關安排

  雙方同意，受讓方受讓江蘇神通所持有標的股權，江蘇神通將其持有神通置業(yè)標的股權轉讓給受讓方 (以下簡稱“本次股權轉讓”)。

  雙方同意并確認，以2020年12月31日為評估基準日，于評估基準日，根據北京中天和資產評估有限公司出具的中天和 [2021]評字第80052號評估報告, 標的股權評估值為1,681.56萬元。以上述評估值為作價基礎，考慮到評估基準日至本協(xié)議簽署日神通置業(yè)所持有主要資產中的不動產變動情況，經協(xié)商一致，雙方同意標的股權的轉讓價格總計為人民幣1,015.58萬元(以下簡稱“股權轉讓價款”)。未免疑義，該等股權轉讓價款包含了未來預計可用以抵減應納稅額的預繳增值稅415.30萬元(以下簡稱“可抵減稅額相應轉讓價款”，扣減可抵減稅額后的股權轉讓價款以下簡稱“轉讓價款余額”)。股權轉讓價款按以下進度進行支付:

  第一期: 于本協(xié)議簽署之日起5個工作日內以銀行轉賬形式支付轉讓價款余額的30%, 即180.08萬元；

  第二期: 于2021年12月31日之前以銀行轉賬形式支付轉讓價款余額的30%, 即180.08萬元；

  第三期: 于2022年6月30日之前以銀行轉賬形式支付轉讓價款余額的40%, 即240.12萬元；

  第四期: 就可抵減稅額相應轉讓價款的支付，自本次股權轉讓完成后，受讓方應積極促使神通置業(yè)按照《房地產開發(fā)企業(yè)銷售自行開發(fā)的房地產項目增值稅征收管理暫行辦法》(國家稅務總局公告2016年第18號)規(guī)定向稅務主管部門申請該等稅額抵減，并應于神通置業(yè)完成該等稅額抵減之日起5個工作日內向轉讓方支付可抵減稅額相應轉讓價款。

  雙方同意，神通置業(yè)應自轉讓方收到第一期股權轉讓價款之日起5個工作日內向工商局申請辦理與本次股權轉讓相關的工商變更登記手續(xù)、申請換發(fā)經變更的營業(yè)執(zhí)照(營業(yè)執(zhí)照換發(fā)之日以下簡稱“本次股權轉讓完成之日”)，雙方應配合目標公司完成上述工商變更登記手續(xù)。

  雙方確認，截至本協(xié)議簽署之日，神通置業(yè)主要資產為30套不動產(即“盛通好佳苑”相關不動產，除該等30套不動產外，另有10套不動產已簽訂相應出售協(xié)議并已收取相應款項, 尚待辦理相應不動產變更登記手續(xù))，根據啟東市掛[2015]95號《啟東市國有建設用地使用權掛牌出讓公告》(以下簡稱“《公告》”)及神通置業(yè)與啟東市國土資源局簽署的《國有建設用地使用權出讓合同》, 盛通好佳苑相關地塊為江蘇神通人才公寓建設用地，土地面積為13,532.5平方米，定向、限價銷售，宗地房產在辦理房產證之日起5年內不得上市交易。受讓方承諾自本次股權轉讓完成后按照《公告》、《國有建設用地使用權出讓合同》、《市長辦公會議紀要》及轉讓方所制定《神通佳苑人才公寓房預售方案(草案)》相關規(guī)定向符合條件的江蘇神通員工定向、限價銷售盛通好佳苑相關不動產, 宗地房產相關限售亦仍按《公告》、《國有建設用地使用權出讓合同》相關規(guī)定進行。如未來盛通好佳苑剩余房產的售價有任何調整，應事先取得政府相關主管部門批準同意。

  本次股權轉讓完成后，受讓方應支持盛通好佳苑建立業(yè)主委員會，督促規(guī)范相關物業(yè)管理。

  受讓方確保其收購標的股權相關資金為自有或自籌資金，資金來源合法。

  受讓方承諾，本次股權轉讓完成后，如其擬將神通置業(yè)股權轉讓給任何第三方，如屆時神通置業(yè)尚有部分盛通好佳苑不動產尚未銷售完畢，受讓方需確保受讓方仍按照啟東市掛[2015]95號《啟東市國有建設用地使用權掛牌出讓公告》、神通置業(yè)與啟東市國土資源局簽署的《國有建設用地使用權出讓合同》、《市長辦公會議紀要》及轉讓方所制定《神通佳苑人才公寓房預售方案(草案)》相關規(guī)定定向、限價銷售相關不動產。

  神通置業(yè)自本協(xié)議簽署之日至本次股權轉讓完成之日的損益由轉讓方享有和承擔。

  3、稅費

  除另有約定外，本協(xié)議項下標的股權轉讓所涉之稅費，由雙方按照相關法律及有關政府部門現行明確的有關規(guī)定各自依法承擔。

  4、協(xié)議轉讓

  除非事先得到他方書面同意，任何一方均不得將本協(xié)議或本協(xié)議任何部分或本協(xié)議項下的任何權利、利益及義務轉讓給任何第三方。

  5、違約責任

  如果本協(xié)議一方違約以致本協(xié)議并未履行或不能充分履行，違約引起的責任應由違約方承擔。如果均違約，雙方應各自承擔其違約引起的那部分責任。

  如本協(xié)議被終止、解除、撤銷或認定為無效, 本條仍然有效。

  6、適用法律及爭議的解決

  本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。

  凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果不能協(xié)商解決，任何一方可以根據本協(xié)議的約定將爭議提交本協(xié)議簽約地有管轄權的人民法院進行訴訟。

  訴訟進行期間，除提交法院訴訟的爭議事項或義務外，雙方均應繼續(xù)履行本協(xié)議約定的其他義務。

  六、交易目的和對公司的影響

  本次公司將持有的神通置業(yè)100%股權進行轉讓，有利于公司優(yōu)化資產和業(yè)務結構，集中資源實現主營業(yè)務的聚焦發(fā)展，提高持續(xù)盈利能力。

  本次交易完成后，公司將不再持有神通置業(yè)的股權，神通置業(yè)將不再納入公司合并報表范圍。公司未為神通置業(yè)提供擔保，未委托神通置業(yè)理財，以及其他神通置業(yè)占用公司資金的情況。交易對方具有較強的支付能力，能按協(xié)議約定條款及時履約。本次交易交易額占公司營業(yè)收入的比重較小，不會對公司的經營成果和獨立性造成重大影響。

  本次交易風險可控，體現了公平、協(xié)商一致的原則，價格公允合理，不會對公司財務狀況、經營成果造成不利影響，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情況。

  七、獨立董事意見

  本次公司將持有全資子公司神通置業(yè)100%的股權全部轉讓，有利于公司優(yōu)化資產和業(yè)務結構，集中資源實現主營業(yè)務的聚焦發(fā)展，不會對公司經營情況、公司業(yè)務、財務狀況造成重大影響，本次交易價格公允合理，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。前述事項履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《公司章程》等相關規(guī)定。因此，我們同意神通置業(yè)終止注銷并進行股權轉讓事項。

  八、其他

  公司董事會授權管理層具體實施本次交易并簽署有關文件及辦理相關手續(xù)等事宜。

  九、備查文件

  1、公司第五屆董事會第二十次會議決議；

  2、獨立董事關于公司第五屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見；

  3、股權轉讓協(xié)議

  特此公告。

  江蘇神通閥門股份有限公司董事會

  2021年9月27日

  證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通 公告編號：2021-064

  江蘇神通閥門股份有限公司

  第五屆董事會第二十次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、會議召開情況

  1、會議通知的時間和方式：本次會議已于2021年9月21日以電話或電子郵件方式向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出了通知；

  2、會議召開的時間、地點和方式：本次會議于2021年9月26日在本公司2號基地三樓多功能會議室以通訊表決的方式召開；

  3、會議出席情況：本次會議應出席董事7名，實際出席7名；

  4、會議主持及列席人員：本次會議由董事吳建新先生主持，公司監(jiān)事、部分高級管理人員列席會議；

  5、會議合規(guī)情況：本次董事會會議的召開符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。

  二、會議審議情況

  1、關于全資子公司終止注銷并進行股權轉讓的議案

  公司于2021年8月8日召開第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關于注銷全資子公司的議案》，同意注銷全資子公司南通神通置業(yè)有限公司（以下簡稱“神通置業(yè)”）并授權公司管理層依法辦理相關清算及注銷事宜，現因公司擬與張逸芳女士簽訂《股權轉讓協(xié)議》，公司擬將持有神通置業(yè)100%股權轉讓給張逸芳女士（以下簡稱“交易對手方”），本次交易的價格為人民幣1,015.58萬元?；谝陨显?，公司決定終止注銷神通置業(yè)并與張逸芳女士簽署股權轉讓協(xié)議（以下簡稱“本次交易”）。

  本次公司將持有的神通置業(yè)100%股權進行轉讓，有利于公司優(yōu)化資產和業(yè)務結構，集中資源實現主營業(yè)務的聚焦發(fā)展，提高持續(xù)盈利能力。

  本次交易完成后，公司將不再持有神通置業(yè)的股權，神通置業(yè)將不再納入公司合并報表范圍。公司未為神通置業(yè)提供擔保，未委托神通置業(yè)理財，以及其他神通置業(yè)占用公司資金的情況。交易對方具有較強的支付能力，能按協(xié)議約定條款及時履約。本次交易交易額占公司營業(yè)收入的比重較小，不會對公司的經營成果和獨立性造成重大影響。

  本次股權轉讓不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，本次交易無須提交股東大會審議。

  公司董事會授權管理層具體實施本次交易并簽署有關文件及辦理相關手續(xù)等事宜。

  表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。該議案獲得通過。

  獨立董事的獨立意見為：本次公司將持有全資子公司神通置業(yè)100%的股權全部轉讓，有利于公司優(yōu)化資產和業(yè)務結構，集中資源實現主營業(yè)務的聚焦發(fā)展，不會對公司經營情況、公司業(yè)務、財務狀況造成重大影響，本次交易價格公允合理，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。前述事項履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《公司章程》等相關規(guī)定。因此，我們同意神通置業(yè)終止注銷并進行股權轉讓事項。

  以上獨立董事獨立意見的詳細內容見2021年9月27日刊載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》。

  具體內容詳見2021年9月27日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于全資子公司終止注銷并進行股權轉讓的公告》（公告編號：2021-065）。

  三、備查文件

  1、第五屆董事會第二十次會議決議；

  2、獨立董事關于公司第五屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見；

  特此公告。

  江蘇神通閥門股份有限公司董事會

  2021年9月27日