三年價(jià)格上漲三倍 沈陽(yáng)化工收購(gòu)資產(chǎn)遭質(zhì)疑

盡管昨日二級(jí)市場(chǎng)上沈陽(yáng)化工不出意外地上演了一字漲停，但是在停牌三個(gè)月之后披露的收購(gòu)資產(chǎn)方案依舊引發(fā)了市場(chǎng)的諸多質(zhì)疑。沈陽(yáng)化工收購(gòu)的山東藍(lán)星東大化工有限責(zé)任公司(下稱“藍(lán)星東大”)99.33%的股權(quán)被作價(jià)7.1億元，而在三年前這部分資產(chǎn)的價(jià)格僅為1.77億元。

三年三倍的增值

如果真的是像沈陽(yáng)化工披露的預(yù)案中描述的那樣“增長(zhǎng)率約為44.98%”，沈陽(yáng)化工的此次收購(gòu)預(yù)案在A股市場(chǎng)頻現(xiàn)的溢價(jià)收購(gòu)中并非那么顯眼。但是《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，44.98%的增值率似乎并非全部。

沈陽(yáng)化工公告稱，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為藍(lán)星東大99.33%股權(quán)，經(jīng)初步預(yù)估，藍(lán)星東大全部股東權(quán)益的預(yù)估值約為7.1億元，增值率約為44.98%。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案確認(rèn)的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》記載的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。

一切似乎都在一個(gè)合理的范圍內(nèi)進(jìn)行著。但是記者發(fā)現(xiàn)，此次收購(gòu)的藍(lán)星東大資產(chǎn)在A股市場(chǎng)并非新角色。資料顯示，藍(lán)星東大成立于2006年3月，在最近三年間曾進(jìn)行過(guò)一次轉(zhuǎn)讓。2010年1月28日，當(dāng)時(shí)的藍(lán)星清洗股份有限公司（現(xiàn)已更名興蓉投資(5.19,0.18,3.59%)，000598.SZ）將其所持有的藍(lán)星東大99.33%的股權(quán)以1.77億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給中國(guó)藍(lán)星（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“藍(lán)星集團(tuán)”）。

沈陽(yáng)化工公告解釋稱，上一次轉(zhuǎn)讓由于距離成立時(shí)間較短，同時(shí)受2008年金融危機(jī)影響，藍(lán)星東大2009年前四個(gè)月虧損達(dá)1.75億元，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低。但是在本次交易中，藍(lán)星東大已經(jīng)形成穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)模式、技術(shù)團(tuán)隊(duì)，其產(chǎn)品也具有一定的市場(chǎng)知名度。故資產(chǎn)評(píng)估方法從之前的資產(chǎn)基礎(chǔ)法變更為收益法。

值得注意的是，本次交易前，藍(lán)星集團(tuán)通過(guò)持有沈陽(yáng)化工集團(tuán)有限公司100%股權(quán)間接持有沈陽(yáng)化工33.08%的股權(quán)，為沈陽(yáng)化工的間接控股股東，因此此次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。正是這個(gè)關(guān)聯(lián)交易引發(fā)了市場(chǎng)的質(zhì)疑。“為何大股東三年前廉價(jià)回收的資產(chǎn)在三年后就可以增值達(dá)三倍之多，如今上市公司再溢價(jià)收購(gòu)，藍(lán)星集團(tuán)的生意做得太劃算了?！庇型顿Y者對(duì)記者如此表示。

扭虧之路依舊漫長(zhǎng)

藍(lán)星東大如今借著沈陽(yáng)化工的收購(gòu)再度進(jìn)入A股市場(chǎng)投資者的視野，成功實(shí)現(xiàn)身價(jià)暴漲。但是對(duì)于此次花費(fèi)巨資收購(gòu)的買主沈陽(yáng)化工而言，能否借此咸魚翻生實(shí)現(xiàn)扭虧避免被ST依舊顯得十分渺茫。

沈陽(yáng)化工稱，本次交易前，受到行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩和下游需求不足的影響，沈陽(yáng)化工主導(dǎo)產(chǎn)品價(jià)格大幅下降，上市公司2012年及2013年1~6月歸屬于上市公司母公司所有者的凈虧損分別為1.61億元和1.23億元，公司的資產(chǎn)狀況及盈利能力均不同程度地出現(xiàn)下降趨勢(shì)。由此看來(lái)如果沈陽(yáng)化工年底無(wú)法扭虧將不可避免地要戴上ST的帽子。

沈陽(yáng)化工介紹此次收購(gòu)的目的時(shí)稱，交易完成后，公司將成為一家在聚氨酯行業(yè)中技術(shù)領(lǐng)先、具備較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的化學(xué)產(chǎn)品制造公司，資產(chǎn)質(zhì)量將得到明顯改善，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)盈利能力都將得到大幅提升，上市公司每股收益將較2012年度的-0.24元/股有較大程度的改善。

但是實(shí)際上藍(lán)星東大似乎很難擔(dān)此大任。藍(lán)星東大近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況雖然距離三年前的交易之時(shí)大有改觀，但是記者對(duì)比其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，最近三年間利潤(rùn)持續(xù)下滑的態(tài)勢(shì)也是十分明顯。

資料顯示，2011年藍(lán)星東大扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為1.04億元，而到了2012年該數(shù)字僅為9975.46萬(wàn)元。而今年上半年的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)僅有1992.92萬(wàn)元，下滑態(tài)勢(shì)十分明顯。公告解釋稱，藍(lán)星東大上半年凈利潤(rùn)較大幅度下滑的主要原因是公司主導(dǎo)產(chǎn)品的價(jià)格下降導(dǎo)致毛利率下降。

藍(lán)星東大解釋稱，2011年及2012年上半年，國(guó)內(nèi)聚醚多元醇項(xiàng)目立項(xiàng)較多，產(chǎn)能于2012年底及2013年上半年集中釋放，導(dǎo)致市場(chǎng)供給大幅度增加；同時(shí)受全球經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩的影響，公司下游聚氨酯行業(yè)的需求量有所減少，導(dǎo)致2013年1~6月公司主導(dǎo)產(chǎn)品聚醚多元醇價(jià)格有所下降。